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  • 董事會議事規則(2020年修訂)

    2021.05.06


     深圳市怡亞通供應鏈股份有限公司

    董事會議事規則(2020年修訂)

     

    第一條 為明確公司董事會的職責權限,規范公司董事會的議事方式和決策程序,促使公司董事和董事會有效地履行其職責,提高公司董事會規范運作和科學決策水平,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、中國證券監督管理委員會發布的《上市公司章程指引》、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司規范運作指引》及《深圳市怡亞通供應鏈股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)等有關規定,制定本規則。

    第二條 制定本議事規則的目的是規范公司董事會議事程序,確保董事會規范、高效運作和審慎、科學決策。

    第三條 公司依法設立董事會,是公司的常設性決策機構,行使法律法規、《公司章程》及公司股東大會賦予的職權,并對股東大會負責。

    董事會下設證券事務部,處理董事會日常事務。董事會秘書兼任證券事務部負責人,保管董事會和證券事務部印章。

    第四條 董事會接受公司監事會的監督。

    第五條 董事會會議是董事會議事的主要形式。董事按規定參加董事會會議是履行董事職責的基本方式。

    第六條 董事會行使以下職權:

    (一)召集股東大會,并向股東大會報告工作;

    (二)執行股東大會的決議;

    (三)決定公司的經營計劃和投資方案;

    (四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

    (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

    (六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案;

    (七)擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案;

    (八)在股東大會授權范圍內,決定公司對外投資、收購出售資產、委托理財、關聯交易、資產抵押及對外擔保事項;

    (九)決定公司內部管理機構的設置;

    (十)聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書;根據總經理的提名,聘任或者解聘公司副總經理、財務總監等高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項;

    (十一)制訂公司的基本管理制度;

    (十二)制訂《公司章程》的修改方案;

    (十三)管理公司信息披露事項;

    (十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所;

    (十五)聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作;

    (十六)法律、行政法規、部門規章或《公司章程》授予的其他職權。

    上述職權應由董事會集體行使,不得授權他人行使,并不得以《公司章程》、股東大會決議等方式加以變更或者剝奪。

    本議事規則規定的董事會其他職權涉及重大事項的,應當實行集體決策審批,不得授權單個或幾個董事單獨決策。

    董事會可以授權董事會成員在會議閉會期間行使除前兩款規定外的部分職權,但授權內容應當明確、具體,并對授權事項的執行情況進行持續監督。

    第七條 公司交易事項達到下列標準之一的,應當提交董事會審議:

    (一)交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的10%以上,但交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的50%以上的,還應提交股東大會審議;該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的,以較高者作為計算數據;

    (二)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計主營業務收入的10%以上,且絕對金額超過人民幣1000萬元;但交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計主營業務收入的50%以上,且絕對金額超過人民幣5,000萬元的,還應提交股東大會審議;

    (三)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上,且絕對金額超過人民幣100萬元;但交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上,且絕對金額超過人民幣500萬元的,還應提交股東大會審議;

    (四)交易的成交金額(含承擔債務和費用)占公司最近一期經審計凈資產的10%以上,且絕對金額超過人民幣1000萬元;但交易的成交金額(含承擔債務和費用)占公司最近一期經審計凈資產的50%以上,且絕對金額超過人民幣5,000萬元的,還應提交股東大會審議;

    (五)交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上,且絕對金額超過人民幣100萬元;但交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上,且絕對金額超過人民幣500萬元的,還應提交股東大會審議。

    上述指標計算中涉及的數據如為負值,取其絕對值計算。

    第八條 公司與關聯自然人發生的交易金額在人民幣30萬元以上的關聯交易事項和公司與關聯法人發生的交易金額在人民幣300萬元以上且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上的關聯交易事項,由董事會審議批準。

    公司與關聯人發生的交易(公司獲贈現金資產和提供擔保除外)金額在3000萬元以上,且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯交易,除應當及時披露外,還應當聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的中介機構,對交易標的進行評估或審計,并將該交易提交股東大會審議。

    若交易標的為公司股權,公司應當聘請具有執行證券、期貨相關業務資格會計師事務所對交易標的最近一年又一期財務會計報告進行審計,審計截止日距審議該交易事項的股東大會召開日不得超過六個月;若交易標的為股權以外的其他資產,公司應當聘請具有執行證券、期貨相關業務資格資產評估事務所進行評估,評估基準日距審議該交易事項的股東大會召開日不得超過一年。

    第九條 董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準無保留意見的審計報告向股東大會作出說明。

    第十條 董事會設立審計委員會、薪酬委員會、提名委員會和戰略委員會,制定專門委員會議事規則并予以公布。審計委員會、薪酬委員會、提名委員會由不少于3名董事組成,其中獨立董事應當占半數以上并擔任召集人。審計委員會的召集人為會計專業人士。戰略委員會由不少于3名董事組成,其中應至少包括一名獨立董事。

    第十一條 董事應當遵守法律、行政法規和《公司章程》,對公司負有下列勤勉義務:

     ?。ㄒ唬斏?、認真、勤勉地行使公司賦予的權利,以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求,商業活動不超過營業執照規定的業務范圍;

     ?。ǘ綄Υ泄蓶|;

     ?。ㄈ┘皶r了解公司業務經營管理狀況;

     ?。ㄋ模攲径ㄆ趫蟾婧炇饡娲_認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整;

     ?。ㄎ澹斎鐚嵪虮O事會提供有關情況和資料,不得妨礙監事會或者監事行使職權;

     ?。┓?、行政法規、部門規章及《公司章程》規定的其他勤勉義務。

    第十二條 董事長行使以下職權:

    (一)主持股東大會和召集、主持董事會會議;

    (二)督促、檢查董事會決議的執行;

    (三)簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件、報表;

    (四)行使公司法定代表人的職權;

    (五)提名公司總經理;

    (六)在發生不可抗力事件的緊急情況下,對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別裁決權和處置權,并應于事后及時向董事會和股東大會報告;

    (七)董事會授予的其他職權。

    董事長因故不能履行其職責時,由副董事長履行職務;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上的董事共同推舉一名董事履行職務。

    第十三條 董事會會議分為定期會議和臨時會議。 董事會每年應當至少在上下兩個半年度各召開一次定期會議。

    第十四條 定期會議由董事長召集,并應當提前10日通過傳真、郵件(包括電子郵件)或專人送出的方式通知全體董事和監事。

    在發出召開董事會定期會議的通知前,證券事務部應當充分征求各董事的意見,初步形成會議提案后交董事長擬定。

    董事長在擬定提案前,應當視需要征求總經理和其他高級管理人員的意見。

    第十五條 有下列情形之一的,董事會應當召開臨時會議:

    (一)代表十分之一以上有表決權的股東提議時;

    (二)三分之一以上董事聯名提議時;

    (三)監事會提議時;

    (四)二分之一以上獨立董事提議時;

    (五)《公司章程》規定的其他情形。

    第十六條 按照前條規定提議召開董事會臨時會議的,應當通過證券事務部或者直接向董事長提交經提議人簽字(蓋章)的書面提議。

    書面提議中應當載明下列事項:

    (一)提議人的姓名或者名稱;

    (二)提議理由或者提議所基于的客觀事由;

    (三)提議會議召開的時間或者時限、地點和方式;

    (四)明確具體提案涉及的內容;

    (五)提議人的聯系方式和提議日期等。

    提案內容應當屬于《公司章程》規定的董事會職權范圍內的事項,與提案有關的材料應當一并提交。

    證券事務部在收到上述書面提議和有關材料后,應當于當日轉交董事長。董事長認為提案內容不明確、具體或者有關材料不充分的,可以要求提議人修改或者補充。董事長應當自接到提議或者證券監管部門的要求后十日內,召集董事會會議并主持會議。

    第十七條 董事會會議由董事長召集和主持。

    董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

    第十八條 召開董事會定期會議和臨時會議,證券事務部應當分別提前十日和七日將書面會議通知,通過專人送達、郵件、特快專遞、電子郵件或傳真等方式,提交全體董事、監事和高級管理人員。非專人送達的,還應當通過電話進行確認并做相應記錄。

    情況緊急,需要盡快召開董事會臨時會議的,可以隨時通過電話方式發出會議通知,但召集人應當在會議上作出說明。

    第十九條 書面會議通知應當至少包括以下內容:

    (一)會議日期、地點和召開方式;

    (二)會議期限;

    (三)事由及議題;

    (四)發出通知的日期;

    (五)董事表決所必需的會議材料;

    (六)聯系人和聯系方式。

    第二十條 董事會定期會議的書面會議通知發出后,如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的,應當在原定會議召開日之前三日發出書面變更通知,說明情況和新提案的有關內容及相關材料。不足三日的,會議日期應當相應順延或者取得全體與會董事的認可后按期召開。董事會臨時會議的會議通知發出后,如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的,應當事先取得全體與會董事的認可并做好相應記錄。

    第二十一條 董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。有關董事拒不出席或者怠于出席會議導致無法滿足會議召開的最低人數要求時,董事長和董事會秘書應當及時向證券監管部門報告。

    監事可以列席董事會會議。

    總經理和董事會秘書未兼任董事的,應當列席董事會會議。

    會議主持人認為有必要的,可以通知其他有關人員列席董事會會議。

    第二十二條 董事原則上應當親自出席董事會會議。

    因故不能出席會議的,應當事先審閱會議材料,形成明確的意見,書面委托其他董事代為出席。委托書應當載明:

    (一)委托人和受托人的姓名、身份證號碼;

    (二)委托人不能出席的原因;

    (三)委托人對每項提案的簡要意見;

    (四)委托人的授權范圍和對每一事項發表同意、反對或棄權的意見;

    (五)委托的有效期限;

    (六)委托人和受托人的簽字、日期等;

    受托董事應當向會議主持人提交書面委托書,在會議簽到簿上說明受托出席的情況。

    代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會議上的投票權。

    第二十三條 委托和受托出席董事會會議應當遵循以下原則:

    (一)在審議關聯交易事項時,非關聯董事不得委托關聯董事代為出席;關聯董事也不得接受非關聯董事的委托;

    (二)獨立董事不得委托非獨立董事代為出席,非獨立董事也不得接受獨立董事的委托;

    (三)董事不得在未說明其本人對提案的個人意見和表決意向的情況下全權委托其他董事代為出席,有關董事也不得接受全權委托和授權不明確的委托;

    (四)一名董事不得接受超過兩名董事的委托,董事也不得委托已經接受兩名其他董事委托的董事代為出席。

    第二十四條 董事會會議以現場召開為原則。必要時,在保障董事充分表達意見的前提下,經召集人(主持人)、提議人同意,董事會臨時會議也可以通過電話會議、視頻會議、書面傳簽等方式召開,并由參會董事簽字。董事會會議也可以采取現場與其他方式同時進行的方式召開。

    董事會會議如采用電話會議或視頻會議形式召開,應保證與會董事能聽清其他董事發言,并能進行互相交流。以此種方式召開的董事會會議應進行錄音或錄像。董事在該等會議上不能對會議記錄即時簽字的,應采取口頭表決的方式,并盡快履行書面簽字手續。董事的口頭表決具有與書面簽字同等的效力,但事后的書面簽字必須與會議上的口頭表決相一致。如該等書面簽字與口頭表決不一致,以口頭表決為準。

    若董事會會議采用書面傳簽方式召開,即通過分別送達審議或傳閱審議方式對議案作出決議,董事或其委托的其他董事應當在決議上寫明同意或者反對的意見,一旦簽字同意的董事已達到《公司章程》規定作出決議所需的法定人數,則該議案所議內容即成為董事會決議。

    以非現場方式召開的,以視頻顯示在場的董事、在電話會議中發表意見的董事、規定期限內實際收到傳真或者電子郵件等有效表決票,或者董事事后提交的曾參加會議的書面確認函等計算出席會議的董事人數。

    第二十五條 會議主持人應當提請出席董事會會議的董事對各項提案發表明確的意見。對于根據規定需要獨立董事事前認可的提案,會議主持人應當在討論有關提案前,指定一名獨立董事宣讀獨立董事達成的書面認可意見。

    董事阻礙會議正常進行或者影響其他董事發言的,會議主持人應當及時制止。

    第二十六條 除征得全體與會董事的一致同意外,董事會會議不得就未包括在會議通知中的提案進行表決。董事接受其他董事委托代為出席董事會會議的,不得代表其他董事對未包括在會議通知中的提案進行表決。

    第二十七條 董事應當認真閱讀有關會議材料,在充分了解情況的基礎上獨立、審慎地發表意見。

    第二十八條 董事可以在會前向證券事務部、會議召集人、總經理和其他高級管理人員、各專門委員會、會計師事務所和律師事務所等有關人員和機構了解決策所需要的信息,也可以在會議進行中向主持人建議請上述人員和機構代表與會解釋有關情況。

    第二十九條 每項提案經過充分討論后,主持人應當適時提請與會董事進行表決。

    會議表決實行一人一票,以舉手表決、口頭表決或投票表決等方式進行。董事的表決意向分為同意、反對和棄權,與會董事應當從前述意向中選擇其一,未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的,會議主持人應當要求有關董事重新選擇,拒不選擇的,視為棄權;中途離開會場不回而未做選擇的,視為棄權。

    第三十條 與會董事表決完成后,證券事務代表或證券事務部有關工作人員應當及時收集董事的表決票,交董事會秘書在一名監事或者獨立董事的監督下進行統計。

    現場召開會議的,會議主持人應當當場宣布會議表決統計結果;其他情況下,會議主持人應當要求董事會秘書在規定的表決時限結束后下一工作日之前,通知董事表決結果。

    董事在會議主持人宣布會議表決結果后或者規定的表決時限結束后進行表決的,其表決情況不予統計。

    第三十一條 除本規則第三十二條規定的情形外,董事會審議通過會議提案并形成相關決議,必須有超過公司全體董事人數之半數的董事對會議提案投贊成票。法律、行政法規和《公司章程》規定董事會形成決議應當取得更多董事同意的,從其規定。

    董事會根據《公司章程》的規定,在其權限范圍內對擔保事項作出決議,除公司全體董事過半數同意外,還必須經出席會議的三分之二以上董事的同意。

    不同決議在內容和含義上出現矛盾的,以形成時間在后的決議為準。

    第三十二條 出現下述情形的,董事應當對有關提案回避表決:

    (一)《深圳證券交易所股票上市規則》規定董事應當回避的情形;

    (二)董事本人認為應當回避的情形;

    (三)《公司章程》規定的因董事與會議提案所涉及的企業有關聯關系而須回避的其他情形。

    在董事回避表決的情況下,有關董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行,形成決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席會議的無關聯關系董事人數不足三人的,不得對有關提案進行表決,而應當將該事項提交股東大會審議。

    第三十三條 董事會應當嚴格按照股東大會和《公司章程》的授權行事,不得越權形成決議。

    第三十四條 董事會會議需要就公司利潤分配事宜作出決議的,可以先將擬提交董事會審議的分配預案通知注冊會計師,并應當在注冊會計師出具正式的審計報告后,董事會方能作出分配決議。

    第三十五條 提案未獲通過的,在有關條件和因素未發生重大變化的情況下,董事會會議在一個月內不應當再審議內容相同的提案。

    第三十六條 二分之一以上的與會董事或兩名以上獨立董事認為提案不明確、不具體,或者因會議材料不充分等其他事由導致其無法對有關事項作出判斷時,會議主持人應當要求會議對該議題進行暫緩表決。提議暫緩表決的董事應當對提案再次提交審議應滿足的條件提出明確要求。

    第三十七條 現場召開和以視頻、電話等方式召開的董事會會議,可以視需要進行全程錄音或錄像。

    第三十八條 董事會秘書應當安排證券事務部工作人員對董事會會議(除書面傳簽形式召開的會議)做好記錄。會議記錄應當包括以下內容:

    (一)會議召開的日期、地點和召集人姓名;

    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名;

    (三)會議議程;

    (四)董事發言要點;

    (五)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數);

    (六)與會董事認為應當記載的其他事項。

    第三十九條 根據統計的表決結果就會議所形成的決議事項制作單獨的會議決議。

    第四十條 與會董事應當代表其本人和委托其代為出席會議的董事對會議記錄和會議決議進行簽字確認。董事對會議記錄或者會議決議有不同意見的,可以在簽字時作出書面說明。必要時,應當及時向監管部門報告,也可以發表公開聲明。

    董事既不按前款規定進行簽字確認,又不對其不同意見作出書面說明或者向監管部門報告、發表公開聲明的,視為完全同意會議記錄和會議決議的內容。

    第四十一條 董事會決議公告事宜,由董事會秘書根據《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定辦理。在決議公告披露之前,與會董事和會議列席人員、記錄和服務人員等負有對決議內容保密的義務。

    第四十二條 董事長應當督促有關人員落實董事會決議,檢查決議的實施情況,并在以后的董事會會議上通報已經形成的決議的執行情況。

    董事會秘書要及時向董事長匯報董事會決議的執行情況,并將董事長的意見如實傳達有關董事和公司經營層。

    董事會秘書可以通過收集和查閱相關文件資料、與相關人員溝通等方式,協助董事會督促、檢查董事會決議的實施情況。

    第四十三條 董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者《公司章程》、股東大會決議,致使公司遭受嚴重損失的,參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的,該董事可以免除責任。

    如無故既不出席會議,也不委托其他董事代為出席、未于董事會召開之時或之前提供對所議事項的書面意見的董事應視作其未表示異議,不得免除責任。

    第四十四條 董事會會議檔案,包括會議通知和會議材料、會議簽到簿、董事代為出席的授權委托書、會議錄音資料、表決票、經與會董事簽字確認的會議記錄、會議決議等,由董事會秘書負責保存。

    董事會會議檔案的保存期限為十年以上。

    第四十五條 附則

    在本規則中,“以上”包括本數;“超過”、“低于”不含本數。

    本規則未盡事宜,依照國家有關法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件及《公司章程》的有關規定執行。

    本規則經股東大會審議通過之日起生效。

    本規則由董事會負責解釋。

     

     

     

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